Zgodnie z kodeksem spółek handlowych przekształcenie spółki cywilnej może nastąpić w dowolną spółkę handlową.

W niniejszym artykule zostaną omówione kwestie związane z przekształceniem spółki cywilnej w sp. z o.o.

Wyróżnia się dwie procedury przekształcenia: tryb uproszczony i tryb pełny.

Przekształcenie spółki cywilnej w sp. z o.o. – tryb uproszczony

Tryb uproszczony może mieć zastosowanie, gdy sprawy spółki są prowadzone przez wszystkich jej wspólników. Zgodnie z kodeksem cywilnym, każdy wspólnik ma do tego prawo, jednak wspólnicy mogą w umowie postanowić odmiennie. Aby przeprowadzić procedurę przekształceniową należy:

• sporządzić załączniki, które są dołączane do planu przekształcenia, tj.: projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy albo statutu spółki przekształconej, sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia
• powziąć uchwałę o przekształceniu, która musi być zawarta w protokole sporządzonym przez notariusza
• powołać członków organów spółki przekształconej albo określić wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją
• dokonać w rejestrze wpisu spółki przekształconej – mogą to zrobić wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej.

Przekształcenie spółki cywilnej w sp. z o.o. – tryb pełny

Gdy tryb uproszczony nie ma zastosowania, procedura przekształcenia spółki jest dużo bardziej sformalizowana i musi zostać przeprowadzona w następujący sposób:

• sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z powyższymi załącznikami
• dwukrotne zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia
• umożliwienie udostępnienia wspólnikom dokumentów związanych z przekształceniem
• powzięcie uchwały o przekształceniu, która musi być zawarta w protokole sporządzonym przez notariusza
• powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją
• dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej

Jakie są skutki przekształcenia spółki cywilnej w sp. z o.o.?

Na skutek przekształcenia nie zostaje zmieniona forma prawna, zatem spółce z o.o. przysługują wszystkie dotychczasowe prawa i obowiązki przed przekształceniem.

Zaletą jest również brak odpowiedzialności wspólników za zaciągnięte zobowiązania. Wspólnicy odpowiadają jedynie do wysokości wniesionych wkładów i odpowiedzialność nie obejmuje ich prywatnych majątków. W spółce cywilnej odpowiedzialność była nieograniczona i solidarna.

Dodatkowo, wszelkie koncesje i zezwolenia przechodzą na spółkę przekształconą jednocześnie, chyba, że decyzje bądź ustawa stanowią inaczej.

Wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego

Zgodnie z art. 552 k.s.h. spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru, wskazany dzień uznawany jest za dzień przekształcenia. Co istotne, wspólnicy nie muszą dokonywać żadnych dodatkowych czynności, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę cywilną.

W tym celu uzupełnia się stosowny formularz w Portalu Rejestrów Sądowych i dołącza skany niezbędnych dokumentów, m.in. umowę spółki z o.o., listę wspólników, adresy do doręczeń członków zarządu. 

Odpowiedzialność wspólników po przekształceniu spółki

Za zobowiązania spółki, które powstały przez przekształceniem, wspólnicy powstałej spółki z o.o. odpowiadają jeszcze przez kolejne 3 lata od dnia wpisu do rejestru, na tych samych zasadach. Co to oznacza? Wierzyciel ma uprawnienie, żądać spełnienia zobowiązania również z majątku poszczególnych wspólników, a nie wyłącznie spółki.